广汇汽车12月11日晚间发布重组预案，公司拟通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车不超过75%股份。交易完成后，公司拟维持宝信汽车在香港联交所的上市地位。

　　由于交易所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

　　根据方案，公司此次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为5.99港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为0.266港元。根据宝信汽车目前已发行总股份数量25.57亿股计算，公司此次拟收购的宝信汽车股份数量最多为19.18亿股。

　　假设全部接受部分要约19.18亿股股份及购股权要约1166.25万份购股权，公司应支付现金代价总额将约为114.92亿港元，合计人民币94.68亿元。

　　据介绍，宝信汽车是以经营豪华品牌及超豪华品牌为主的汽车销售服务集团，是宝马在中国最大的经销商，经销品牌主要集中在宝马、路虎、捷豹、法拉利、玛莎拉蒂等19个乘用车品牌。截至2015年9月30日，宝信汽车已经建立了覆盖中国12个省、直辖市及自治区共计82家门店的经销网络，主要网点分布于长三角、东北及华东、华北等广大东部地区。

　　财务数据方面，截至2015年9月30日，宝信汽车资产总额约196.16亿元，权益总值50.40亿元；其2013年度、2014年度和2015年1-9月分别实现收入300.82亿元、307.23亿元和165.96亿元，母公司拥有人应占年内利润分别为10.07亿元、7.07亿元和1.53亿元。

　　广汇汽车表示，此次交易完成后，公司将获得在高端乘用车经销服务品牌方面的良好资源，有助于公司进一步优化公司品牌结构，并有助于完善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业务进一步延伸至经济发达的东部地区，更好的发挥协同效应。

　　根据方案，宝信汽车目前的实际控制人杨爱华及其控制的宝信投资、瑞华环球已经承诺，将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车股份的部分要约。截至目前，宝信投资、瑞华环球分别持有宝信汽车12.42亿股、1.28亿股股份，占宝信汽车已发行总股份的比例分别为48.58%及5.00%。

　　一边是国内首屈一指的大型经销商集团，一边是宝马在中国市场最大的代理商，尽管这场资本变动仍处于筹备阶段，但可以预判的是，一旦成功完成，将为国内经销商集团格局带来巨大变化。

　　在汽车经销商生存条件日益恶劣的大背景下，即便是在经销商百强榜中位列第二的广汇汽车也感到了莫大压力。

　　“收购宝信一是汽车经销商行业本身面临困境下的兼并重组行为，二是企业本身的资金运作需求。”

　　9月23日，民族证券分析师曹鹤在接受记者采访时表示。“如果广汇汽车成功收购H股上市公司宝信汽车，则意味着广汇汽车将成为A+H股上市公司，与广汽集团等上市公司同样，融资渠道又多了一条。”

　　而从广汇汽车近年来所做出的举措不难看出，压力之下其选择的是一条壮大自己的艰难征途。从A股到H股再回到A股，从IPO到借壳多种上市路径的不断失败和重启，“艰难”二字在广汇汽车进入资本市场的过程中就已有诸多体现。

　　今年6月17日，美罗药业发布公告，已完成公司名称工商变更登记，公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。并且自6月24日起，公司证券简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”。这意味着，广汇汽车成功借壳美罗药业登陆A股市场。

　　而在此之前，历经数年潜心谋划上市的广汇汽车，已至少历经两次失败。2011年9月，广汇汽车完成A股上市申报工作，计划于2013年实现A股上市。不幸的是，2013年5月31日，证监会公布IPO终止审查企业名单中，广汇汽车赫然在列。

　　紧随其后，广汇汽车将希望转押在H股身上。“由于H股比A股上市程序快，所以在撤回A股IPO之后，转赴香港上市。”彼时，广汇汽车内部人士透露了广汇汽车登陆A股失败后的重新规划路径。

　　但在2013年和2014年两年间，港股市场表现不佳，2014年下半年A股市场回升，广汇汽车重新考量后决定，搁浅H股上市计划，转而以更为快捷的借壳方式重回A股上市。

　　短短几个月后，广汇汽车选中的壳资源浮出水面。去年12月5日，自9月中旬起实施停牌的美罗药业宣布，将与广汇汽车实行资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让的方式，转变为广汇汽车全资控股公司。而在半年后，广汇汽车终于如愿借壳登陆A股市场。

　　“广汇在A股刚借壳上市，在H股实施收购也是其在资本市场的大动作，值得肯定。”不过，曹鹤同样坦言，在当前的行业大背景之下，采取这样的收购是“反向操作”，着实勇气可嘉。

　　逆境拓路

　　曹鹤所言的“行业大背景”，指的正是当下经销商面临的艰难困境。数据显示，2014年，全国百强经销商实现整车销量624.5万辆，同比增长12.5%，增幅较2013年的14%小幅收窄；而营业收入虽高达12318亿元，实现9.4%的同比增长，但增幅较上一年度16%的高位增长也出现大幅回落。

　　而根据全国工商联汽车经销商商会数据，今年上半年，已有约90%的经销商处于亏损中。全国工商联汽车经销商商会秘书长朱孔源预计，未来全国或将有30%的经销商倒闭。而根据目前全国约有20000家的汽车经销商体量判断，未来全国倒闭的汽车经销商数量则或将达到6000家。

　　事实上，这样的危险信号在经销商层面已开始有所显现。9月22日，有媒体爆料北京5家一汽丰田经销商已经与厂家进行退网谈判，其中一汽丰田惠通四惠店已经关门停业。这对共有24家一汽丰田经销商店的北京而言，则意味着五分之一数量的经销商集体退网。

　　无独有偶，类似事件在去年也不止一次发生——去年8月，北京13家日系合资品牌经销商停止向厂家进车，以此对抗厂家不够完善的补贴政策；而在去年底，北京现代在上海的4家经销商提出联合退网，并停止向厂家提新车以及停止接受厂家相关考核。

　　同样在去年底，不堪重负的32家宝马经销商向宝马大中华区总裁兼首席执行官安格发出一封人民币60亿元返点的请愿信；几乎同时，江苏省汽车交易管理协会在其官网上发布了《一汽丰田江苏地区经销商生存状况调查报告》。报告中披露，苏南地区一些4S店库存超限已高达10倍，亏损严重的经销商几乎挣扎在生死边缘。

　　经销商与厂商的矛盾集中爆发并不仅限于上述品牌。根据中国汽车流通协会发布的《2014年度CADA汽车经销商满意度调查结果》，2014年经销商盈利比重仅有三成，并且有40%的经销商月平均库存超过2个月。而在2009年和2010年两年间，中国汽车市场一度呈现近七成经销商盈利的状态。

　　汽车经销商亏损面不断扩大，更意味着越来越多的汽车经销商不得不寻求转型和新的扭亏模式，而广汇收购宝信或也正是一个信号，预示着未来还将有更多汽车经销商加入到兼并重组大潮。